Vähemmistöosakkeiden lunastaminen osakeyhtiössä – vaihtoehdot riitatilanteessa

Osakasriita ei itsessään anna oikeutta pakottaa toista osakasta myymään osakkeitaan. Suomessa keskeisiä lakisääteisiä reittejä ovat yli 90 prosentin omistukseen perustuva vähemmistöosakkeiden lunastus ja poikkeuksellisissa väärinkäyttötilanteissa tuomioistuimen määräämä lunastusvelvollisuus.

Jos kumpikaan oikeudellinen peruste ei sovellu, ratkaisu löytyy yleensä vapaaehtoisesta osakekaupasta, neuvottelusta tai ennalta sovitusta osakassopimuksen mekanismista. Riidan oikeudellinen arvio kuuluu juristille. JTT voi tukea järjestelyä riippumattomalla yrityksen ja osakkeiden arvonmäärityksellä, taloudellisella analyysillä ja toteutusvaihtoehtojen laskelmilla.

Milloin vähemmistöosakkeet voidaan lunastaa yli 90 prosentin omistuksella?

Osakeyhtiölain 18 luvun mukaan osakkeenomistajalla on oikeus lunastaa muiden osakkeenomistajien osakkeet, kun hänellä on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa eli yli 90 % yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä. Molempien edellytysten – osakkeiden ja äänten – on täytyttävä. Täsmälleen 90 % ei riitä.

Vastaavasti vähemmistöosakkeenomistajalla on oikeus vaatia, että tällainen enemmistöosakas lunastaa hänen osakkeensa. Kyse ei siis ole vain enemmistön oikeudesta toteuttaa vähemmistöosakkeiden lunastaminen, vaan myös vähemmistön oikeudesta päästä irti omistuksestaan laissa säädettyjen edellytysten täyttyessä.

Lunastushintana on osakkeen käypä hinta. Omistuksen ja määräysvallan laskennassa otetaan huomioon myös osakeyhtiölain tarkemmat säännöt siitä, milloin muiden tahojen omistus tai äänet luetaan lunastajan hyväksi. Tällainen konserni- ja määräysvaltaharkinta on syytä arvioida tapauskohtaisesti juristin kanssa.

Osakeyhtiölain 18 luvun lakisääteistä menettelyä ei pidä sekoittaa yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeeseen. Yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke koskee yleensä tilannetta, jossa osake siirtyy uudelle omistajalle. Se ei ole yleinen keino ratkaista jo olemassa olevien osakkaiden välistä riitaa.

Miten osakeyhtiölain 18 luvun lunastusmenettely etenee?

Lunastusoikeutta ja lunastushintaa koskevat erimielisyydet ratkaistaan osakeyhtiölain 18 luvun mukaisessa lakisääteisessä välimiesmenettelyssä. Menettely etenee pääpiirteissään näin:

Lunastuskynnys ja oikeus tunnistetaan. Ensin selvitetään, omistaako lunastaja yli 90 % kaikista osakkeista ja äänistä ja täyttyvätkö muut lain edellytykset.
Hakemus tehdään Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnalle. Hakemuksen voi tehdä lunastaja tai vähemmistöosakkeenomistaja. Useat vähemmistöosakkeenomistajat voivat tehdä hakemuksen myös yhdessä.
Välimiesoikeus määrätään. Keskuskauppakamarin lunastuslautakunta määrää välimiehet. Soveltuvassa tilanteessa vähemmistöosakkeenomistajien etua voi valvoa tuomioistuimen määräämä uskottu mies osakeyhtiölain mukaisesti.
Näyttö ja arvonmääritys käsitellään. Osapuolet esittävät omistusta, lunastusoikeutta ja osakkeen arvoa koskevan aineistonsa. Taloudellinen näyttö voi sisältää tilinpäätöksiä, ennusteita, arvonmäärityksiä ja muita yhtiön arvoon vaikuttavia tietoja.
Välitystuomio annetaan ja lunastus toteutetaan. Välimiesoikeus ratkaisee, onko lunastusoikeus olemassa, sekä määrää lunastushinnan. Tuomion jälkeen lunastus pannaan täytäntöön lain mukaisesti.

Menettely on oikeudellinen, ja avustajana on yleensä perusteltua käyttää osakeyhtiöoikeuteen perehtynyttä juristia. Lakisääteisen pääsäännön mukaan lunastaja vastaa välimiesmenettelyn kustannuksista, jollei välimiesoikeus erityisestä syystä katso kohtuulliseksi määrätä toisin.

Miten lunastushinta määritetään?

Osakeyhtiölain 18 luvun lunastushinnan lähtökohtana on osakkeen käypä hinta ennen lunastusmenettelyn alkamista lain yksityiskohtaiset arvostussäännöt huomioon ottaen. Vähemmistöosakkeiden lunastushinta ei siksi synny yhdestä yleispätevästä kaavasta.

Arvonmäärityksessä tarkastellaan tyypillisesti yhtiön taloudellisia tietoja, tulevaa tuloksentekokykyä, kassavirtaa, varoja ja velkoja sekä yhtiökohtaisia riskejä. Liiketoiminnasta riippuen käyttökelpoisia menetelmiä voivat olla:

tuotto- tai kassavirtaperusteinen arvonmääritys;
tulokseen, käyttökatteeseen tai vertailukauppoihin perustuvat kertoimet; ja
substanssiarvo eli varojen ja velkojen käyviin arvoihin perustuva tarkastelu.

Yritysarvo eli enterprise value on erotettava osakekannan tai yksittäisten osakkeiden arvosta. Korolliset velat, ylimääräinen kassa ja muut oikaisut vaikuttavat siihen, mikä arvo lopulta kohdistuu osakkeille. Menetelmän on sovittava kyseiseen yhtiöön ja siihen oikeudelliseen tilanteeseen, jossa arvoa määritetään.

Vähemmistöasema ei yksin oikeuta tekemään automaattista niin sanottua vähemmistöalennusta. Sovellettava arvostusstandardi määräytyy oikeudellisen perusteen ja tapauksen olosuhteiden mukaan. Lue lisää JTT:n arvonmäärityspalvelusta ja käytännön esimerkki artikkelista Miten yrityksen arvo lasketaan?.

Entä jos 90 prosentin raja ei täyty?

Jos kenelläkään ei ole yli 90 % yhtiön osakkeista ja äänistä eikä osakeyhtiölain 23 luvun väärinkäyttöön perustuvan lunastusvelvollisuuden edellytyksiä ole, laki ei anna yleistä oikeutta pakottaa toista osakasta ostamaan tai myymään osakkeitaan vain siksi, että omistajat ovat riidassa.

Käytännön vaihtoehtoja voivat olla:

vapaaehtoinen osakekauppa tai muu neuvoteltu ulososto;
neuvottelu tai sovittelu;
osakassopimukseen sisältyvä osto-, myynti- tai pattitilannetta koskeva ehto; ja
yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain sallima muu järjestely.

Osakassopimuksessa voidaan sopia esimerkiksi buy-sell- tai deadlock-mekanismista, mutta ehdon soveltuminen ja täytäntöönpanokelpoisuus riippuvat sen sanamuodosta ja tilanteen olosuhteista. Yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke taas liittyy yleensä osakkeen siirtymiseen uudelle omistajalle, ei olemassa olevan osakasriidan yleiseen ratkaisemiseen.

Vapaaehtoinen järjestely voi käytännössä olla yrityskauppa, vaikka kaupan kohteena olisi vain yhden osakkaan omistusosuus. Sopimuksen, yhtiöjärjestyksen ja käytettävissä olevien oikeussuojakeinojen arvioinnissa kannattaa käyttää juristia.

Vaikutusvallan väärinkäyttö voi poikkeuksellisesti johtaa lunastusvelvollisuuteen

Osakeyhtiölain 23 luvussa säädetään poikkeuksellisesta oikeussuojakeinosta. Tuomioistuin voi toisen osakkeenomistajan kanteesta velvoittaa osakkeenomistajan lunastamaan kantajan osakkeet vain, jos molemmat laissa säädetyt edellytykset täyttyvät:

osakkeenomistaja on tahallaan väärinkäyttänyt vaikutusvaltaansa yhtiössä myötävaikuttamalla yhdenvertaisuusperiaatteen vastaiseen päätökseen tai muuhun osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen; ja
toisen osakkeenomistajan oikeussuoja edellyttää lunastamista, kun otetaan huomioon väärinkäytön jatkumisen todennäköisyys ja muut olosuhteet.

Lunastushintana on tällöin käypä hinta, joka osakkeella olisi ilman vaikutusvallan väärinkäyttöä.

Kyse on poikkeuksellisesta tuomioistuimen määräämästä suojakeinosta, ei yleisestä oikeudesta irtautua vaikeasta osakassuhteesta. Pelkkä luottamuksen rikkoutuminen, henkilökemioiden ongelma tai tavallinen erimielisyys yhtiön suunnasta ei yksin täytä edellytyksiä.

Osakasriidassa kannattaa erottaa kolme kysymystä

Onko lunastukseen oikeudellinen peruste? Juristi arvioi, täyttyvätkö osakeyhtiölain 18 tai 23 luvun edellytykset tai voidaanko osakassopimuksen tai muun järjestelyn perusteella edetä.
Mikä on osakkeiden arvo? Riippumaton arvonmääritys auttaa hahmottamaan käypää hintaa, olennaisia oletuksia ja eri osapuolten näkemysten välisiä eroja.
Miten kauppa tai lunastus voidaan rahoittaa ja toteuttaa? Hinta ei yksin ratkaise kokonaisuutta. Maksuaikataulu, rahoitus, verotus, vakuudet ja toteutusrakenne vaikuttavat siihen, onko ratkaisu käytännössä mahdollinen.

Näiden kysymysten erottaminen auttaa suuntaamaan oikeudellisen työn, taloudellisen analyysin ja neuvottelun tarkoituksenmukaisesti.

Miten JTT voi auttaa?

JTT:n rooli on taloudellinen ja analyyttinen. Voimme auttaa esimerkiksi:

riippumattomassa yrityksen tai osakkeiden arvonmäärityksessä;
taloudellisen tiedon analyysissä ja vaihtoehtoisten oletusten herkkyyslaskelmissa;
kauppahinnan, rahoituksen ja kassavaikutusten laskelmissa, jos osapuolet neuvottelevat vapaaehtoisesta ulosostosta;
juristille tai välimiesmenettelyä varten koottavan taloudellisen aineiston valmistelussa; ja
yhteistyössä asiakkaan oman juristin tai tilanteeseen soveltuvan JTT:n yhteistyökumppanina toimivan asianajotoimiston kanssa.

JTT ei anna oikeudellista neuvontaa eikä toimi oikeudellisena edustajana. Lunastusoikeus, menettely ja sopimukset tulee arvioida juristin kanssa. Tutustu myös yritysjärjestelypalveluihimme.

Usein kysytyt kysymykset

Voiko enemmistöosakas pakottaa vähemmistöosakkaan myymään?

Kyllä, jos enemmistöosakkaalla on yli 90 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä ja osakeyhtiölain 18 luvun muut edellytykset täyttyvät. Täsmälleen 90 % ei riitä.

Voiko vähemmistöosakas vaatia osakkeidensa lunastamista?

Kyllä. Kun toisella osakkeenomistajalla on yli 90 % kaikista osakkeista ja äänistä, vähemmistöosakkeenomistajalla on vastaava oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista.

Voiko osakasriita yksin johtaa pakkolunastukseen?

Ei. Pelkkä osakasriita, luottamuspula tai tavallinen erimielisyys ei anna yleistä oikeutta pakottaa toista osakasta ostamaan tai myymään. Oikeuden täytyy perustua lakiin, sopimukseen tai vapaaehtoiseen järjestelyyn.

Miten vähemmistöosakkeiden lunastushinta määritetään?

Osakeyhtiölain 18 luvun menettelyssä lähtökohtana on osakkeen käypä hinta ennen menettelyn alkamista lain tarkemmat säännöt huomioon ottaen. Arvoa voidaan arvioida esimerkiksi tuottojen, kassavirtojen, kertoimien ja substanssin perusteella yhtiön olosuhteisiin sopivalla tavalla.

Kuka ratkaisee riidan lunastusoikeudesta tai hinnasta?

Osakeyhtiölain 18 luvun mukaisen riidan ratkaisee välimiesoikeus, jonka Keskuskauppakamarin lunastuslautakunta määrää. Osakeyhtiölain 23 luvun väärinkäyttöön perustuvaa lunastusvelvollisuutta koskeva kanne ratkaistaan tuomioistuimessa.

Tarvitsetteko riippumattoman arvonmäärityksen osakasjärjestelyyn?

JTT voi arvioida yrityksen tai osakkeiden arvon, tunnistaa arvon keskeiset ajurit ja laskea järjestelyn taloudellisia vaikutuksia. Oikeudellinen rakenne, lunastusoikeus ja menettely suunnitellaan yhdessä asiakkaan juristin tai tilanteeseen soveltuvan JTT:n asianajotoimistokumppanin kanssa.

Ota yhteyttä ja keskustellaan arvonmääritystarpeesta.