Yrityksen myynti – näin yrityskauppaan kannattaa valmistautua

Yrityksen myynti on usein yrittäjän uran suurimpia taloudellisia päätöksiä. Hyvä lopputulos ei synny pelkästä kauppakirjasta, vaan siitä, että yritys valmistellaan myyntiin, sen arvo ymmärretään realistisesti ja prosessi viedään hallitusti läpi ensimmäisistä keskusteluista aina kaupan toteuttamiseen saakka.

Yrityskauppaprosessin pituus vaihtelee paljon. Mitä aikaisemmin myyjä aloittaa valmistautumisen, sitä enemmän hänellä on yleensä mahdollisuuksia vaikuttaa yrityksen myytävyyteen, kaupan rakenteeseen ja neuvotteluasemaan.

1. Kirkasta ensin omat tavoitteesi

Ennen ostajien etsimistä kannattaa määrittää, mitä kaupalta tavoitellaan. Onko tarkoitus:

myydä koko yhtiö vai vain osa siitä
jatkaa yrittäjänä tai johtajana kaupan jälkeen
löytää teollinen ostaja, sijoittaja tai esimerkiksi nykyinen johto jatkajaksi
saada yrityksestä mahdollisimman korkea hinta vai painottaa esimerkiksi toiminnan jatkuvuutta
toteuttaa kauppa nopeasti vai valmistella yritystä myyntiin pidemmällä aikavälillä?

Tavoitteet vaikuttavat siihen, millaisia ostajia kannattaa lähestyä ja miten prosessi rakennetaan.

2. Valmistele yritys myyntikuntoon

Yritystä ei kannata alkaa kaunistella keinotekoisesti juuri ennen kauppaa, mutta liiketoiminnan todelliset kehityskohteet kannattaa tunnistaa ajoissa.

Ostaja arvioi muun muassa liiketoiminnan kannattavuutta, asiakasriskiä, henkilöstöä, sopimuksia, investointitarpeita, käyttöpääomaa ja sitä, kuinka riippuvainen yritys on nykyisestä yrittäjästä.

Hyvä valmistautuminen voi tarkoittaa esimerkiksi:

taloudellisen raportoinnin selkeyttämistä
kertaluonteisten kulujen ja omistajaan liittyvien erien tunnistamista
sopimusten ja dokumentaation kokoamista
asiakas- ja toimittajariippuvuuksien vähentämistä
avainhenkilöiden sitouttamista
keskeneräisten juridisten tai verotuksellisten kysymysten ratkaisemista.

3. Yrityksen arvonmääritys luo pohjan odotuksille

Myyjällä ja ostajalla on usein erilainen käsitys yrityksen arvosta. Arvonmäärityksen tarkoitus ei ole löytää yhtä absoluuttisesti oikeaa numeroa, vaan muodostaa perusteltu käsitys arvosta ja siitä, mitkä tekijät sitä eniten muuttavat.

Pk-yrityksissä arvoa voidaan tarkastella esimerkiksi oikaistun tuloksen tai käyttökatteen, kassavirran, substanssiarvon ja vertailukauppojen avulla.

Arvonmäärityksessä pitää erottaa myös yritysarvo ja osakkeiden arvo toisistaan. Esimerkiksi korolliset velat ja ylimääräiset kassavarat vaikuttavat siihen, mikä osakkeista maksettava hinta lopulta on. Katso laskuesimerkki artikkelista miten yrityksen arvo lasketaan.

4. Ostajien kartoittaminen ja ensimmäiset keskustelut

Kun myyntimateriaali ja arvonmääritys ovat riittävällä tasolla, voidaan tunnistaa mahdollisia ostajia.

Kaikkia ostajia ei yleensä lähestytä samalla viestillä. Strateginen ostaja tarkastelee usein synergioita ja markkina-asemaa, kun taas sijoittaja painottaa kassavirtaa, johtoa, kasvua ja myöhempää irtautumismahdollisuutta.

Luottamuksellisuus on tässä vaiheessa tärkeää. Ennen yksityiskohtaisten tietojen luovuttamista käytetään tyypillisesti salassapitosopimusta.

5. Aiesopimus ja keskeiset kauppaehdot

Kun ostaja ja myyjä ovat riittävän lähellä toisiaan, voidaan sopia prosessin jatkamisesta aiesopimuksella tai muulla alustavalla sopimuksella. Tässä vaiheessa on hyvä hahmottaa ainakin:

alustava hinta tai hinnan määräytymisperiaate
kaupan rakenne
mahdollinen lisäkauppahinta
rahoituksen ehdot
yksinoikeus neuvotteluihin
due diligence -tarkastuksen laajuus
tavoiteltu aikataulu.

6. Due diligence – ostaja varmistaa, mitä on ostamassa

Due diligence -tarkastuksessa ostaja käy läpi kohdeyritystä tavallista perusteellisemmin. Tarkastuksen laajuus riippuu kaupasta, mutta se voi sisältää taloudellisen, verotuksellisen, juridisen, kaupallisen ja teknisen tarkastuksen.

Taloudellisessa due diligencessä kiinnostavat esimerkiksi tuloksen laatu, käyttöpääoma, velat, ennusteet ja poikkeukselliset erät. Myyjän kannalta hyvin valmisteltu data room nopeuttaa prosessia ja vähentää viime hetken yllätyksiä.

7. Kauppakirja ja kaupan toteutus

Lopulliseen kauppakirjaan kirjataan yksityiskohtaisesti kaupan ehdot. Hintamekanismin lisäksi keskeisiä kysymyksiä voivat olla esimerkiksi myyjän vakuutukset, vastuunrajoitukset, mahdolliset korvausvastuut ja kilpailukieltoon liittyvät ehdot.

Näiden sisältö riippuu kaupasta. Siksi juridinen neuvonantaja on käytännössä tärkeä osa yrityskauppatiimiä. Juridiset sopimusasiakirjat hoidetaan asiakkaan oman lakimiehen kanssa tai tarvittaessa JTT:n lakitoimistokumppanin kautta. Käytännön malli sovitaan aina tapauskohtaisesti.

Miksi ulkopuolinen yrityskaupan neuvonantaja?

Yrityksen myynti on yrittäjälle henkilökohtainen asia. Ulkopuolinen neuvonantaja tuo prosessiin rakennetta, vertailupohjaa ja neuvotteluetäisyyttä.

JTT voi auttaa esimerkiksi:

yrityksen arvonmäärityksessä
myyntiin valmistautumisessa
taloudellisen aineiston analysoinnissa
ostajien kartoituksessa
neuvotteluissa
rahoitusratkaisujen arvioinnissa
due diligence -prosessissa.

JTT:n yritysjärjestelypalvelusta vastaa Antti Pekkarinen. Ensimmäinen keskustelu voidaan käydä luottamuksellisesti ja ilman sitoutumista. Lue lisää yrityskauppapalvelustamme.