Osakeyhtiön varojenjako ja voitonjako – mitä varoja voidaan jakaa ja miten päätös tehdään?

Osakeyhtiön varojenjako tarkoittaa kaikkia tapoja, joilla yhtiön varoja siirretään osakkeenomistajille – ei pelkästään osingonjakoa. Tuloslaskelman voitto ei myöskään ole sama asia kuin jaettavissa oleva raha: jakokelpoinen määrä ratkaistaan taseen vapaan oman pääoman perusteella, ja lisäksi yhtiön on pysyttävä jaon jälkeenkin maksukykyisenä.

Osakeyhtiölain 13 luku asettaa varojenjaolle kaksi keskeistä rajaa: jaettava määrä ei saa ylittää vapaata omaa pääomaa lakisääteisin vähennyksin, eikä jakoa saa tehdä, jos se vaarantaa yhtiön maksukyvyn. Molempien ehtojen on täytyttävä.

Mitä varojenjakotapoja osakeyhtiöllä on?

Osakeyhtiölain mukaan yhtiön varoja voidaan jakaa osakkeenomistajille vain laissa säädetyillä tavoilla. Keskeiset tavat ovat:

Osingonjako – tavallisin tapa jakaa voittovaroja.
Varojen jakaminen vapaan oman pääoman rahastosta, esimerkiksi sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta (SVOP).
Osakepääoman alentaminen, kun alentamismäärä palautetaan osakkeenomistajille.
Omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen.
Yhtiön purkaminen ja rekisteristä poistaminen, jolloin jäljelle jäävät varat jaetaan osakkeenomistajille.

Varojenjakoa on myös sellainen liiketoimi, joka vähentää yhtiön varoja tai lisää sen velkoja ilman liiketaloudellista perustetta. Esimerkiksi osakkaalle markkinaehtoja edullisemmin tehty kauppa voi siksi olla peiteltyä varojenjakoa, vaikka sitä ei ole nimetty osingoksi.

Paljonko yhtiö voi jakaa?

Varojenjako perustuu viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen. Jos yhtiöllä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja, tilinpäätöksen on oltava tilintarkastettu.

Maksukykyisyystestin asettamin rajoin yhtiö voi jakaa vapaata omaa pääomaa, josta vähennetään yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat sekä muut laissa edellytetyt erät. Jakoa arvioitaessa on otettava huomioon myös tilinpäätöksen laatimisen jälkeen tapahtuneet olennaiset muutokset yhtiön taloudellisessa asemassa. Jos esimerkiksi tilikauden päättymisen jälkeen on syntynyt merkittäviä tappioita, niitä ei voi sivuuttaa vain siksi, että vahvistettu tilinpäätös näytti hyvältä.

Maksukykyisyystesti on toinen pakollinen ehto

Varoja ei saa jakaa, jos jakopäätöstä tehtäessä tiedetään tai pitäisi tietää, että yhtiö on maksukyvytön tai jako johtaa maksukyvyttömyyteen. Tasetesti ja maksukykyisyystesti ovat siis eri asioita: tase voi näyttää runsaasti vapaata omaa pääomaa, vaikka kassatilanne ei kestä jakoa.

Käytännön esimerkki: yhtiöllä on taseessa 400 000 euroa vapaata omaa pääomaa ja pankkitilillä 250 000 euroa. Seuraavan kolmen kuukauden aikana erääntyvät kuitenkin lainan lyhennys, arvonlisäverot ja jo sovittu koneinvestointi, yhteensä noin 220 000 euroa. Vaikka taseen perusteella 400 000 euron jako voisi näyttää mahdolliselta, suuri jako voisi viedä yhtiön maksukyvyn. Hallituksen on arvioitava tulevat maksuvelvoitteet ennen jakoehdotusta.

Kuka päättää osingosta ja muusta varojenjaosta?

Varojenjaosta päättää pääsääntöisesti yhtiökokous. Hallitus tekee yleensä ehdotuksen, ja yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään varojenjaosta laissa säädetyissä rajoissa. Hallitus vastaa siitä, että sen ehdotus ja mahdollinen valtuutuksen käyttö ovat lain mukaisia – erityisesti maksukykyisyyden arvioinnista.

Päätös, ehdotus ja niiden perusteet kannattaa dokumentoida huolellisesti yhtiökokouksen ja hallituksen pöytäkirjoihin.

Mitä SVOP-rahastosta jakamisessa pitää huomioida?

Osakeyhtiölain näkökulmasta SVOP-rahasto on vapaata omaa pääomaa, joten sen varoja voidaan jakaa samojen jakorajoitusten ja maksukykyisyystestin puitteissa kuin muutakin vapaata omaa pääomaa.

Verotuksellinen käsittely on kuitenkin eri kysymys. Se, verotetaanko SVOP-palautusta pääoman palautuksena, luovutuksena vai osinkona, riippuu tapauksen tosiasioista, kuten sijoituksen ajankohdasta ja saajasta. Verokohtelua ei pidä olettaa etukäteen, vaan se on arvioitava erikseen ennen jakoa. Myös osingon ja muun varojenjaon verotus riippuu saajasta ja jakotavasta.

Mitä on laiton varojenjako?

Varojenjako on laiton esimerkiksi silloin, kun:

jako tehdään muulla kuin laissa säädetyllä tavalla tai ilman liiketaloudellista perustetta,
jaettava määrä ylittää lain sallimat rajat, tai
jako tehdään, vaikka tiedettiin tai olisi pitänyt tietää, että yhtiö on maksukyvytön tai tulee jaon seurauksena maksukyvyttömäksi.

Osakkeenomistaja voi joutua palauttamaan laittomasti saamansa varat laissa säädetyin edellytyksin. Lisäksi hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja voivat joutua vahingonkorvausvastuuseen, jos laiton jako on aiheuttanut vahinkoa yhtiölle tai sen velkojille. Varojenjakosäännöt ovatkin olennainen osa velkojiensuojaa.

Miten tilintarkastaja tarkastelee varojenjakoa?

Tilintarkastuksessa tilintarkastaja tarkastaa tilinpäätöksen, jonka perusteella jakokelpoiset varat lasketaan. Tilintarkastaja voi tarkastelun osana arvioida muun muassa:

vastaako varojenjakoehdotus vahvistettua tilinpäätöstä ja jakokelpoisia varoja,
onko jakopäätös tehty ja dokumentoitu asianmukaisesti,
onko tilinpäätöspäivän jälkeiset olennaiset muutokset otettu huomioon, ja
sisältyykö kirjanpitoon liiketoimia, jotka voivat olla peiteltyä varojenjakoa.

Havainnot voivat vaikuttaa tilintarkastuskertomukseen. Lue lisää siitä, mitä tilintarkastaja tarkastaa.

Tarkistuslista ennen varojenjakoa

Onko viimeisin tilinpäätös vahvistettu ja tarvittaessa tilintarkastettu?
Paljonko vapaata omaa pääomaa on jaettavissa lakisääteisten ja yhtiöjärjestyksen mukaisten vähennysten jälkeen?
Onko tilinpäätöspäivän jälkeen tapahtunut olennaisia muutoksia?
Riittääkö kassa ja rahoitus tuleviin maksuihin jaon jälkeen?
Mikä on oikea jakotapa, ja onko verokohtelu selvitetty?
Onko hallituksen ehdotus ja yhtiökokouksen päätös dokumentoitu?

Jos varojenjako liittyy omistusjärjestelyyn, kuten osakkaan irtautumiseen tai yritysjärjestelyyn, myös yhtiön ja osakkeiden arvo sekä rahoitus kannattaa arvioida kokonaisuutena.

Keskustellaan varojenjaosta

Pohditteko osingonjakoa, SVOP-palautusta tai varojenjakoa osana omistusjärjestelyä? JTT auttaa tilintarkastukseen, taloudelliseen analyysiin ja yritysjärjestelyihin liittyvissä kysymyksissä. Ota yhteyttä.